本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《 证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　交易对方保证在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

　　一、本次交易不构成 重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 75

　　六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人

　　预案/本预案/ 重组预案》 指 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　本次交易/本次重组/本次资产重组 指 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金

　　框架协议》 指 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份事项的 发行股份及支付现金购买资产框架协议》

　　交易对方 指 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇

　　上市公司监管指引第 9号》 指 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号）

　　格式准则26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》

　　注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　交易方案简介 上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金。

　　交易价格 标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易价格以符合 证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。

　　本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无；上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就业绩补偿事项进行协商

　　本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无；上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就减值补偿事项进行协商

　　根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易价格以符合 证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。

　　根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，本次交易中原则上宁波精达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。

　　定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 发行价格 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位。本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

　　锁定期安排 交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司 送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。 前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　募集配套资金金额 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。

　　募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，具体各项用途的金额及比例将在重组报告书中予以披露。

　　定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 发行价格 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　发行数量 拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工设备的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。

　　本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。

　　截至本预案签署日，由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　2、本次交易的审计报告及评估报告出具。